在徐州，突出日军合围后，第五战区各兵团转进位置如下：
（1）鲁南兵团：
第2集团军大部、第60军、第95师随第五战区司令长官部之后，向西南转移；第2集团军一部、第22集团军、第46军、第51军、第75军第140师和第132师、独立第44旅向泗县、灵璧间地区转进。
（2）陇海兵团：
随司令长官部向亳县、涡阳附近及其以西地区转进。
（3）淮北兵团：
向太和、阜阳及涡阳南岸地区转进。
（4）淮南兵团：
仍在怀宁、舒城、北卢桥概略之线与日军对峙。
（5）苏北兵团（第24集团军）：
仍在苏北淮阴、东海一带。
（6）挺进军（第69军）及海军陆战队：
在鲁南、鲁中分别建立游击根据地，在胶济、津浦及台潍路沿线袭扰日军，进行游击作战。
虽然，第五战区的主力已从徐州突围，与日军脱离了接触，但是，第一战区在豫东的薛岳兵团，仍正在为掩护第五战区主力转移，以及阻止日军西进，与日军作激烈战斗。
与此同时，日海军第4舰队也从青岛出发，于5月20日占领了连云港。
日军占领徐州后，日本大本营认为徐州会战基本结束。为了扩大战果，在5月21日作出了如下部署：
“（1）扩大徐州会战的战果，大略停止于兰封、归德（即商丘）、永城、蒙城联结线以东。
“（2）华中派遣军司令官应使参加徐州会战的部队继续沿津浦线地区进行扫荡，务必尽快向淮河（含）以南地区转进。第13师团可配置于蚌埠以西淮河之畔，预定将其转隶于第2军。
“（3）华北方面军司令官应随着华中派遣军部队的转进，将第2军约2个师团为基干的部队，配置在徐州以南至淮河的沿津浦线地区。”
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渡过黄河的日军
“华中派遣军”接到指示后，即于当日下令，命第3师团集结符离集附近，第5师团集结蚌埠附近，第13师团向蒙城前进。
“华北方面军”早在进入徐州的19日夜，即已下达向西扩张战果的追击命令，令第2军进占归德。
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徐州会战中，日军“华中派遣军”指挥系统表（1938年5月）
土肥原的第14师团于1938年5月12日渡过黄河后，继续向南突进，意在直插兰封，切断陇海铁路，堵住国军主力回撤郑州的退路，并攻占郑州。
15日，该师团在曹县兵分两路，向陇海线要点攻击前进，第14师团第27旅团长丰鸠房太郎少将指挥步兵2个联队，骑、炮兵各1个联队向考城逼进，企图直取兰封。
土肥原贤二亲率步兵3个联队，炮兵3个联队向内黄、民权挺进，威胁归德（今商丘）。
日本华北方面军命令第14师团“确保在兰封东面切断铁路的成果，同时须以主力向归德方面行动，粉碎敌对第2军右后侧的策动”。
然而，日军第1军的作战意图同方面军司令部略有不同，命令该师团“确保兰封附近要地后”，再向归德方面转进。
因此，第14师团并没有执行华北方面军的命令，而是先发动了对兰封的攻击。
国民政府军事委员会对日军的战略意图已有所察觉，为了保证陇海铁路的畅通；先后调集了宋希濂第71军、桂永清第27军、俞济时第74军、李汉魂第64军、黄杰第8军等部置于兰封至归德间铁路沿线。
与此同时，为了将突出之华北方面军第14师团歼灭于内黄、仪封、民权之间，第一战区司令长官程潜做出以下部署：
一、命第29军团军团长李汉魂指挥第74军和第64军的第155师为东路军，从商丘西进；
二、命第27军军长桂永清指挥第71军为西路军，从兰封东进；
三、命第3集团军孙桐萱部及第20集团军商震部为北路军，在定陶、菏泽、东明、考城（今兰考东北固阳）附近切断日军退往黄河北岸的通路。
同时，命第8军军长黄杰指挥第8军、第94军的第187师及第24师等部坚守砀山、商丘，阻止由徐州沿陇海路西进的日军。
5月21日，中国军队开始向土肥原贤二率领的日军第14师团发动进攻。
经过激烈战斗，第74军第51师及第71军第88师的1个旅收复内黄，第71军第87师收复仪封。
5月23日，第71军及第74军又夺回了西毛姑寨、杨楼、和楼等村庄，给敌人以沉重打击。随后，军委会通知宋希濂，第71军改赴兰封，担任守备任务。
宋希濂率71军到兰封布防没几天，桂永清也带着第27军赶到，蒋介石一纸电令，让宋希濂将兰封的防务交由第27军，同时，第88师也暂归桂永清指挥。
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奔赴兰封前线的国军官兵
紧接着，土肥原贤二集中力量向我防守的杨固集、双塔集地区攻击，结果，第27军阵地被突破，桂永清竟率领所属部队退向开封、杞县，令第88师接替第106师防守兰封。
此时，龙慕韩任师长的第88师，原有人员装备大部损失，除了番号相同，已不能算作德械师，龙慕韩在桂永清退走后，亦于23日夜间，擅自弃城逃走，致使日军于24日，不战而占领陇海路上的战略要地——兰封。
此时，据守砀山的我第8军第102师在日军猛攻下，师长柏辉章下令放弃阵地西逃，日军第16师团于24日占领砀山。
中国统帅部对兰封的失守大为震惊。
24日，蒋介石直接下令：
第一战区第19集团军总司令薛岳指挥俞济时第74军、李汉魂第64军、宋希濂第71军、桂永清第27军由东向西，第17军团长胡宗南由西向东包围兰封、罗王寨、三义集、曲兴集一带的日军第14师团，于25日开始进攻。
同时，他还告诫各军将领：
“此次兰封会战，关系整个抗日战局，胡、李、俞、桂、宋各军，应遵照薛总司令所示任务，务于本月25日午后6时30分全线总攻，务须于明26日拂晓前将兰封、三义寨、兰封口、陈留口、曲兴集、罗王寨地区间之敌歼灭。
如有畏缩不前、攻击不力者，按律严惩；如战役中建殊勋或歼敌俘获最多者，当特予奖给。希饬所部凛遵勿违为要。”
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5月25日，薛岳指挥豫东兵团开始对日军第14师团发起猛攻。当晚，宋希濂率部反攻兰封，知道闯了大祸的龙慕韩，带着第88师拼死作战。经过数日激战，71军重新夺回了兰封，付出了巨大伤亡，仅团长就战死了两个。
26日，第74军也夺回了罗王车站，第71军接着猛攻兰封外围日军阵地。
27日，第64军攻占罗王寨，第71军在攻占兰封外围许多要点后，一举收复兰封，日军第27旅团残部向三义寨逃去。
1938年6月，黄埔一期的国民党中将龙慕韩被蒋介石下令处决，龙慕韩听到判决大叫冤枉：“你们不能不讲良心呀！兰封就算是我丢的，可也是我带人夺回来的呀。”
但是，龙慕韩的申诉无人理会，不久后，他在武汉被枪决，成为抗战以来，被处决的第一个黄埔一期生。
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罗王车站和兰封的收复，使陇海路恢复了通车，被隔断于商丘附近的42列满载物资的火车，得以撤回郑州，土肥原贤二率师团主力也收缩至三义寨附近时，被我豫东兵团包围。
但是，当日军于28日向第27军阵地反击时，桂永清又一次“独断命令各部队向杨固集、红庙间地区转移阵地，沿途抛弃无线电机及武器弹药，情形颇为混乱”。
统帅部对豫东各部队未能在限定时间攻歼兰封附近之敌以及第一战区的部署，有所不满。
5月28日，蒋介石下达手令：
“兰封附近之敌，最多不过五六千之数，而我以12师兵力围攻不克，不仅部队复杂，彼此推诿，溃败可虞；
即使攻克，在战史上，亦为一千古笑柄。务请毅然决心，速抽6师以上兵力在侧后方作预备队，指定李铁军、李汉魂、俞济时三军负责扫清当面残敌。即使被突破数点，冲出包围圈外，我可与之野战，则较为得计。
此时，东路敌军必于两三日内向西急进，由周口直出许昌、郑州，则后方在在堪虞。
若我军不早为计，则如此大兵群集于狭小区域，且左限黄河，歼灭甚易。
务希当机立断，即于本晚实施，一面整理战线，一面抽调部队，以备万一。并以此意转薛伯灵（薛岳）、胡宗南，决心遵行，勿稍延误。”
第一战区以代电形式，将蒋介石的手令内容及战区措施下发各军。其措施为：
“（1）查当面之敌，经我连日猛攻，势已穷促，日内必可彻底解决。兹为兼筹并顾、应付西进之敌计。
着由伯灵兄于艳日（29日）在东路军内抽出87、88、155及61四个师，由李军长汉魂指挥，星夜转移于杞县、太康，作总预备队，并连络黄杰、孙桐萱、刘汝明、李仙洲各部，相机击攘西犯之敌。
（2）攻曲兴集、三义集之各军师，着由薛总司令伯灵统一指挥，整理战线，并留置有力之一部，固守兰封附近国防工事，准备对东作战。”
当日，日华北方面军第10师团及混成第13旅团，开始向亳州、涡阳进攻。第16师团及混成第3旅团于前两日（26日）攻占虞城，同时，向商丘外围阵地进攻。
26日夜，担负阻击日军由徐州沿陇海路西进的黄杰第8军，退至商丘郊区一带。27日，程潜电令黄杰：务须死守商丘，在兰封地区之敌被击歼前，不得放弃。
但黄杰根本不执行战区司令长官的命令，竟于28日擅自率第40、第24师退向柳河、开封，将第187师留防朱集车站和商丘。
29日拂晓，第187师师长彭林生也率该师退走，商丘为日军占领。
商丘的失守，严重地威胁了正准备进攻日军第14师团我第19集团军薛岳所部的侧背，第一战区被迫再一次调整部署。
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薛岳旧照 图片来自网络
5月29日晚下达命令，主要内容为：
“（1）西犯商丘之敌，其一部已窜至小扒车站、观音堂各附近，我刘汝明部刻在亳州附近与敌对战中。
（2）我军决于本月（29日）夜调整战线，抽调5师以上兵力占领淮阳、太康、龙曲集、杞县、杨固集各要点，以待友军之到来，相机歼灭西犯之敌；
对三义寨、曲兴集地区之敌（日军14师团）改取守势，待敌窜动，举全力以扑灭之。
（3）第102师、第187师即在睢县附近占领阵地，一部在宁陵，竭力迟滞敌之前进。尔后归李汉魂指挥。
（4）第71军本日夜以87师一部开淮阳，主力开太康；88师开龙曲集附近占领要点、构筑工事，对亳州、柘城方面敌情须严密搜索及警戒。
（5）第61师开杨固集附近占领阵地，对东北严密搜索警戒；58师开杞县附近占领阵地，并派一部于邢口、柿园集附近，对睢县、柳河集方面严密搜索及警戒；第155师集结于孙寨附近。
以上3师统归李军长汉魂指挥。
（6）俞军长济时指挥第20师、第51师、新编35师与桂永清之第27军（46师、106师）、胡宗南之17军团（第1师、36师、78师），继续包围三义寨、曲兴集地区之敌。”
日军“华北方面军”因第1军的第14师团被围于兰封地区，陷于苦战，5月28日下令，命第2军尽力以更多的兵力，不失时机地逐次向开封东南地区进攻。
当日，日第2军即令：
“第16师团（配属混成第3旅团）确保归德及其要点，主要从杞县方面击败当面之敌；第10师团在继续执行现在任务的同时，准备以有力一部紧急派往杞县方面。混成第13旅团占领涡阳后，即转隶于16师团”。
接着，又于30日将第10师团的濑谷支队配属给第16师团，以加强其进攻能力。
至5月31日，日军第10师团已攻占了涡阳、亳州，第16师团进至杞县东。此时，日军第1军司令官更换为梅津美治郎中将。
第一战区根据形势的发展认为，不仅由徐州西进的日军已加强了力量，而且，黄河北岸的日军（混成第4旅团）正经封丘、贯台组织强渡，增援被困于兰封地区的第14师团。
况且，数日来，豫东方面的各军激烈作战，伤亡较大，已开始处于不利地位，薛岳无奈决定，令豫东、鲁西的作战军即向西转移。
5月31日，第一战区下达了《战区兵力转移部署方案》。主要内容如下：
第一，方针
军以避免与西犯之敌决战，并保持尔后机动力之目的，即以主力向平汉线以西地区转移。
第二，指导要领
（一）开封及其以西之黄河南岸，仍以守备部队严密警戒，绝对阻止敌之渡河。
（二）军以潼关、洛阳及南阳各点为根据地，基此向西转移。
（三）但对于平汉路之郑（州）、许（昌）、郾（城）、驻（马店）各据点，同时以有力之一部确掌握之，以迟滞、消耗敌之兵力。
（四）平汉线以东，则依第一线战斗部队之行动与游击部队之扰袭，极力迟滞敌之西犯，以掩护主力军转移之安全。
（五）军主力之转移完毕，尔后即凭有利地形，对预期沿平汉线南犯之敌，形成准备阵地，相机联合友军侧击敌人。
（六）河防部队
1.开（封）郑（州）守备区（32军（欠139师））、37军（34师、36师、新编35师）归商震指挥，担任祖粮寨迄黄河铁桥（不含）间之河防。开封附近应准备一部，协力孙桐萱军之一师固守据点，担任祖粮寨河防部队，尔后随野战军之逐次西移，亦同时西撤。
2.汜（水）巩（县）守备区（53军，新编8师）归万福麟指挥，担任黄河铁桥（含）迄井沟（含）间之河防，新8师应控置于汜水附近地区。
3.洛（阳）渑（池）守备区（70军（欠195师）、45师）归彭进之指挥，担任井沟（不含）迄张茅镇（含）间之河防。
（七）据点守备部队
开封、郑州、许昌、郾城、驻马店、周家口、淮阳、商水各驻守部队，任主力军转移之掩护，以攻守兼施、刚柔并用为原则，基此迟滞、消耗敌之兵力。
（八）平汉线以东野战部队
罗奇师、刘汝明军、冯治安军、黄杰军之一部、沈克师、张占魁骑兵旅、马彪骑兵师之一旅，以上各部队应以有力一部与各当面之敌保持接触，依机会行动，以极力迟滞敌之西犯为主。
（九）游击部队
1.石友三军仍服行原任务，依情况转移于鲁西。
2.孙桐萱军一部由曹福林率领，以鲁西、豫东为根据地，与平汉线以东之野战部队切实连络，以扰袭行动使敌之西进困难。依情况尔后或转移于豫西地区。
3.河以北各游击部队仍服行原任务，尔后相机向西行动，使道清西段之敌企图渡河困难。
（十）转移部队
1.宋希濂军向密县转移。
2.胡宗南军团（附36师、109师）向汜水、巩县转移。
3.李汉魂军向禹县、郏县转移。
4.桂永清军向洛阳转移。
5.黄杰军向襄城、叶县转移。
6.俞济时军向泌阳转移。
以上各部队依脱离敌人及情况缓急程度，对开始西进之先后，应行精确之规定，以期秩序整齐。
后方机关（略）。
6月1日，薛岳又下达了转移命令，要求：“各军所派出之战场掩护部队，须沉着应战，努力抵抗，迟滞敌军，确实掩护我主力转移之安全”，孙桐萱、商震两总司令所部“应俟我主力军转移完毕，于6月3日夜开始转移”。
但是，日本大本营于5月29日决定追击行动，停止在兰封、归德等地，并下达命令：“未经批准，不许越过兰封、归德、永城、蒙城、正阳关、六安一线进行作战。”
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但是，“华北方面军”根本不听大本营的命令，6月2日，将第14师团也配属给第2军，并下达了向兰封以西追击的命令：
“（1）敌主力有开始向京汉线以西后退模样。
（2）方面军决定首先向中牟、尉氏一线追击敌人。
（3）第2军司令官应一并指挥第14师团及其配属部队，向上项指定一线追击。另外，令一部迅速挺进，切断京汉线。”
6月3日，日军第16师团攻占杞县、通许、陈留，我新编第35师师长王劲哉放弃兰封。
4日，日军第14师团占领兰封后，继续向开封进攻，5日夜，日军从西北角攻城。
6日凌晨1时许，宋肯堂率防守开封的第141师（欠第4旅，附税警旅）退走，开封失守。
此时，日军第16师团已占领尉氏、扶沟，第10师团已占领柘城。
薛岳致电商震：
“宋师擅自撤出开封，即令固守中牟县城至中牟车站之线……非奉命令再敢擅自撤退者，决依法严办。”
但是，事实上，由于有些高级军官畏死或无能，豫东作战中，擅自撤退及私自逃走者大有人在。
比如，属于主力的第29军团第187师：“团长张鼎光于2日守杞县猪皮冈时，擅自撤退；该师参谋长张淑民屡次煽动退却，复敢弃职潜逃；旅长谢锡珍首先退出猪皮冈，未经报告师长，即便借口收容，擅自乘车南下；叶赓常旅长，当睢县之战时，突告失踪，事后闻已易服赴汉（口）”。
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